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○新・会社法について○

会社法が施行され、有限会社の制度がなくなりました。

となると、例えば 現在の有限会社は有限会社→株式会社への登記の申請が必要となるのでしょうか?

 

大多数の会社様については,会社法及び整備法の施行に伴って新たに登記の申請をしていただく必要は無いと思われます。

また,現在お持ちの印鑑カードや商業登記に基づく電子認証制度により発行された電子証明書も,引き続き使用することができるとのことです。

会社法の施行に伴い必要な登記の大部分は,登記官が職権で行うのです。

ただし、次のように 会社法の施行日から6か月以内に登記を申請しなければならないケースもございますので、該当する会社の方は十分注意してください。
 

会社法の施行日から6か月以内に登記を申

請しなければならないケース(株式会社の

場合)

1.

株式の買受け又は消却に関する定款の定め等がある株式会社は,施行日から6か月以内(これより前に他の登記を行う場合には当該他の登記と同時に)に発行する各種類の株式の内容の登記をしなければなりません。

2. 

「商法特例法上の大会社」(委員会等設置

会社を除く。)又は「みなし大会社」である株式会社の定款には,監査役会及び会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなされるため,定款変更は必要ありませんが,施行日から6か月以内(これより前に他の登記を行う場合には当該他の登記と同時に)に監査役会設置会社である旨,社外監査役についてその旨,会計監査人設置会社である旨及 び会計監査人の氏名又は名称を登記しなければなりません。

3.

委員会等設置会社である株式会社の定款

には,会計監査人を置く旨の定めがある

ものとみなされるため,定款変更は必要

ありませんが,施行日から6か月以内(これより前に他の登記を行う場合には当該他の登記と同時に)に,会計監査人設置会社である旨及 び会計監査人の氏名又は名称を登記しなければなりません。

商法特例法上の大会社」とは,資本の額が5億円以上又は最終の貸借対照表の負債の部に計上した金額の合計額が200億円以上の株式会社です。

「みなし大会社」とは,資本の額が1億円

を超える株式会社で定款に監査等の特例の適用を受ける旨を定めた株式会社です。

 

会社法の施行日から6か月以内に登記を申

請しなければならないケース(有限会社の

場合)

 

会社法施行前に,その定款に、議決権の数

又は議決権を行使することができる事項,

利益の配当又は残余財産の分配、の規定に

よる別段の定めがある場合において,その

定めが属人的なものでなく,持分に関する

ものであるときは,これらの定めは,それ

ぞれ会社法に掲げる事項についての定めが

ある種類の株式とみなされるため,定款変

更は必要ありませんが,施行日から6か月

以内(これより前に他の登記を行う場合に

は当該他の登記と同時に)にみなされた株

式の種類,内容及び種類ごとの数を登記し

なければなりません。

 

では、会社法が施行されると、今ある既存の有限会社はどうなるのでしょうか?

実は、法の施行により,有限会社という会社類型はなくなり,施行日に現にある有限会社は,株式会社として存続することになります。

この会社を「特例有限会社」といいます。

この「特例有限会社」のために特段登記の申請をする必要はありません。

ただし,会社法の施行日から6か月以内に登記を申請しなければならないケース(上記参照)がございますので、該当する会社の方は十分注意してください。

また,特例有限会社には,その商号中に「有限会社」という文字を含まなければならないなどのいくつかの会社法の特則や必要な経過措置も定められています。

なお、規定により、

「有限会社の定款」,「社員」,「持分及び「出資1口」は、

それぞれ

「株式会社の定款」,「株主」,「株式」及び「1株」

とされ,

有限会社の資本の総額を出資1口の金額した数が株式会社の発行可能株式総数及び発行済株式の総数となります。

 

必要な登記は,登記官が職権で行うこととしています。
 

発行可能株式総数及び発行済株式の総数の例

施行日前   

資本の総額(3百万円)

出資1口の金額(1千円)

 

施行日後

資本金の額(3百万円)

発行可能株式総数(3千株)

発行済株式の総数(3千株)

 

それでは会社法施行後、有限会社を株式会社にする手続について確認しておきましょう。

法の施行により,有限会社という会社類型はなくなり,施行日に現にある有限会社は,株式会社として存続することになります

(この会社を「特例有限会社」といいます。)。特例有限会社には,商号中に「有限会社」という文字を含まなければならないなど

のいくつかのきまりが定められています。

 

法の施行後,特例有限会社から通常の株式会社に移行するためには,商号の変更(○○有限会社→○○株式会社)についての定款の変更を株主総会において決議し,株式会社の設立の登記の申請と特例有限会社の解散の登記の申請を行う必要があります。

 

役員の任期はどうなるのでしょうか?

会社法の施行により,取締役の任期は,原則として2年となります。

しかし、株式の譲渡制限に関する定めを設けている株式会社については,定款で定めることにより最長10年まで伸ばすことができるようになります。

また,監査役の任期は,原則として4年となりますが,株式の譲渡制限に関する定めを設けている株式会社については,定款で定めることにより最長10年まで伸ばすことができるようになります。

そしてこれから会社を設立する際、類似商号の調査をする必要はあるのでしょうか?

会社法の施行日後も、改正後の商業登記法の規定により同一場所における同一商号の登記は禁止されるので、同一本店所在地に同一の商号の会社があるかどうかを調査する必要はあります。

なお,会社法施行日後も,引き続き,商号調査簿は登記所において無料で閲覧できるようにする予定です。

確認会社を設立したのですが,会社法が施行されても,増資しなければならないのでしょうか?

「確認会社」は,最低資本金規制の特例措置として資本の額が1円でも会社の設立が許容されていますが、設立の日から5年以内に

1000万円(株式会社の場合。有限会社の場合には300万円)に増資する必要があり,その登記がされないと解散することを定款に定め,その旨を解散の事由として登記簿に記録することとされています。


会社法では,最低資本金規制が廃止され,株式会社であっても資本金1円で設立することが可能になります。

そして,確認会社についても,増資をする必要はなく,上記の定款の定めを取締役会等の決議で変更し,解散の事由の登記を抹消する登記申請をすることにより,会社を存続させることができることとなります。

  

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