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○ LLPとは ○

そもそも、LLPとは何でしょうか?

LLPは、株式会社などと並ぶ、「有限責任事業組合」という新たな事業体です。

具体的には、

@

構成員全員が有限責任で、

A

損益や権限の分配が自由に決めることができるなど内部自治が徹底し、

B

構成員課税の適用を受ける

という3つの特徴を兼ね備えています。

海外の類似の事業体の

Limited Liability Partnership

(リミテッド・ライアビリティ・パートナーシップ)と同様、通称でLLPと称しています。

この有限責任、内部自治、構成員課税の3つの効果によって、大企業同士、大企業と中小企業、産学連携、専門人材同士などの様々な共同事業が促されると見込まれます。

このため、構成員全員が無限責任の民法組合の特例として、今般、「有限責任事業組合契約に関する法律」によって制度化さたのです。

(参考)

Limited リミテッド : 有限

Liability ライアビリティ : 責任

Partnership パートナーシップ : 組合

では、LLP制度はどういう分野に活用できるのでしょうか

LLPが活用されるのは、法人や個人が連携して行う共同事業です。

具体的には、

大企業同士が連携して行う共同事業(共同研究開発、共同生産、共同物流、共同設備集約など)

中小企業同士の連携(共同研究開発、共同生産、共同販売など)

ベンチャー企業や中小・中堅企業と大企業の連携(ロボット、バイオテクノロジーの研究開発など)

異業種の企業同士の共同事業(燃料電池、人工衛星の研究開発など)

産学の連携(大学発ベンチャーなど)

専門人材が行う共同事業(ITや企業支援サービス分野:ソフトウエア開発、デザイン、経営コンサルティングなど)

起業家が集まり共同して行う創業

などでの活用が考えられます。

また、農業やまちづくりといった分野においてもLLPによる新たな事業展開が検討されています。

LLPの組合員になるには何か要件があるのでしょうか?

LLPは、個人または法人が営利目的の共同事業を営むための組織であり、個人・法人であれば特に要件を限定していません。

なお、法人がLLPの組合員になる場合には、自然人の職務執行者を定める必要があります。

また、非居住者・外国法人はLLPの組合員になれるのでしょうか?

 

非居住者・外国法人は、LLPの組合員になることができます。 ただし、組合員全員が非居住者・外国法人であることは認められず、最低一人(一社)の組合員は、居住者又は内国法人でなければなりません。

 

それでは、LLPの事業をどのように立ち上げれば良いか。

LLPで事業を行うに当たっては、次のことを行っていただく必要があります。

@

組合員が、LLP契約(有限責任事業組合契約)を締結する。

A

契約に記載した出資金を全額払い込む(現物出資の場合はその全部の給付をする)。

B

事務所の所在場所を管轄する法務局において組合契約の登記をする。

この際、組合員同士の契約の効力は@Aを完了した段階で発生し、組合員の有限責任制等に関する第三者への対抗力はBの段階で発生することとなります。

 

(参考)

会社と異なり、公証人による定款認証の手続きは必要ありません。

設立に関して、経済産業省の認定や許認可は必要ありません。

従業員を雇用する場合などに必要な労働基準監督署への届出など、

諸官庁への届出は上記とは別に必要となります。

 

LLPの立ち上げにどれくらいの費用と期間がかかるのかみていきましょう。

LLPでの事業の立ち上げに際しては、少なくともLLP契約の登記の際の登録免許税6万円と登録申請書類の審査にかかる1週間程度の期間が必要となります。

これとは別に、LLP契約の締結や手続に関して、専門家に依頼した場合はその報酬(手数料)等が必要となります。

LLPの設立手続のフローLLPは、株式会社と比べて設立に要する期間が短く、費用も少なくなっています。

LLPには出資金額の下限はあるのでしょうか?(出資金1円でもよいか)

LLPへの各組合員の出資金の額に下限はありません。1円以上であれば、いくらでも可能です。

なお、一人では組合契約を締結することはできないので、LLP設立には、最低二人の組合員が必要で、LLPとしての最低の出資金は2円ということになります。

LLPの業務執行に関する意思決定はどのように行うのでしょう?

LLPは取締役会や社員総会などの機関を置く必要がありません。LLPの業務執行に関する意思決定は、原則として総組合員の全員一致で行うこととなります。

上記の意思決定に関して、LLP契約において意思決定の方法を全員一致以外の方法で定めることも可能ですが、

@

重要な財産の処分及び譲受け、

A

多額の借財については、全員一致又は組合員の3分の2以上の同意で決定することが必要です。

 

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